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  • 顺发恒业:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
  • 日期:2019-08-24   点击:   作者:admin   来源:未知   字体:[ ]

  (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室)

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  一、 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,本公司的长期主体信用等级为

  AA 级,本期债券评级为 AA 级。发行人截至 2016 年 6 月 30 日的所有者权益合计(合

  并报表口径)为 544,235.92 万元,其中归属于母公司所有者权益合计 544,279.80 万元,

  发行人合并报表口径的资产负债率为 63.38% , 母公司口径资产负债率为 21.82% ; 2013

  年度、2014年度和 2015 年度,发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 60,983.75

  二、公司于 2016 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2016]518 号”文核准公开发行,核准公开发行面值不超过 12 亿元(含 12 亿元) 的公司债券。本期债券发行规模不超过 12 亿元(含 12 亿元),基础发行规模 5 亿元,可超额配售不超过 7亿元(含 7 亿元),一次发行。 若本期债券行使超额配售选择权,超额配售规模不足 7亿元,则经中国证监会核准规模扣除本次实际发行规模后的剩余额度将视作自动放弃。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行结束后发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通,不能在除深交所以外的市场发行并上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  五、本期债券无担保发行。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,本公司的长期主体信用等级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级,表明偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化,将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  六、 公司主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA,符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并由发行人在深圳证券交易所网站(及指定媒体予以公告。

  九、 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 6 月末,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-95,361.91 万元、 -37,601.37 万元、 317,828.49 万元和 174,440.19 万元。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大,一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务,每年的开发计划不同将导致每年的经营活动现金流出规模不同;另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建设投入与销售回款之间存在一定的时间错配。考虑到房地产销售受宏观调控政策影响较大;项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受项目开发进度以及宏观经济环境等因素影响,未来发行人的经营活动现金流量净额可能面临阶段性波动的风险。

  十、截至 2016 年 6 月 30 日,发行人所有权受限资产账面价值合计 263,749.90 万元,占发行人 2016 年 6 月末总资产的比例为 17.75% 。发行人所有权受限资产主要系银行借款设定的担保资产,包括土地使用权抵押及定期存单质押。总体看,发行人的受限资产规模较大,资产的变现能力相对较弱。如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务,有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置,将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

  十一、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年上半年,公司主营业务毛利率分别为 39.35% 、 33.37% 、 25.66%和 26.94% ,公司最近三年的毛利率呈逐渐下降趋势,主要是因为目前土地价格上涨,导致发行人的成本不断增加,同时销售价格相对增长较慢,导致近几年的毛利率有所下降经营情况影响所致。公司主营业务毛利率的波动可能会对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

  十二、截至 2016 年 6 月 30 日,公司有息债务总额为 252,927.80 万元,公司有息债务包括一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券。从期限结构来看,发行人一年内到期的长期借款占比 25.67% ,长期借款占比 26.94% ,应付债券占比 47.39% ,偿付主要集中在 2 年后。如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构,将会对本期债券的偿付产生不利影响。

  十三、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大,为保持房地产行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 2006 年以来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整,可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

  十四、公司自设立以来,主营业务的发展主要集中在浙江地区,其中又以杭州萧山地区为主。虽然公司在发展过程中,积极拓展业务半径,努力建设多区域布局,但截至目前浙江地区特别是杭州萧山地区房地产业务仍然是公司主营业务最主要的组成部分。较高的业务集中度更容易受到地域性房地产市场周期和地方政策的影响,从而可能对公司的业务发展和盈利稳定性产生一定影响。

  十五、公司主营业务以房地产开发销售为主,存货主要由开发成本、拟开发产品和开发产品等构成。最近三年及一期末,存货余额分别为 1,041,264.55 万元、 994,611.75万元、 855,093.23 万元和 792,501.19 万元,占流动资产比例分别为 80.34% 、 88.72% 、83.22%和 59.99% ,公司存货占流动资产的比重处于较高水平。 2014 年末,公司计提南通御园一期和美哉美城两个项目存货跌价准备共 2.46 亿元; 2015 年末,公司对上述两个项目计提存货跌价准备共 1.62 亿元。如果未来房地产行业继续出现不景气的情形,开发项目利润下滑,公司将面临存货跌价损失风险,对公司的盈利能力产生不利影响。

  十六、 2015 年 11 月,万向集团出具了《关于支持顺发恒业股份公司在深交所融资的函》,主要内容如下:“现发行人拟申请在深圳证券交易所公开发行 2016 年公司债券。为支持其发展,经万向集团董事局同意,万向集团承诺:在本期债券存续期内,万向集团将整体统筹,当发行人现有债务及本期债券出现支付困难时,为其提供流动性支持,并采取有效措施,为其化解债务支付和债券兑付的风险。”万向集团上述承诺的期限涵盖发行人本期债券存续期间,当发行人现有债务及本期债券本息出现支付困难时,万向集团承诺将为发行人提供流动性支持。根据万向集团的说明,万向集团在该函中承诺的内容已获得董事局同意,该承诺系万向集团真实意思表示,其承诺内容合法合规。但是,由于该承诺未就万向集团向发行人提供支持的具体金额、具体方式以及与发行人、债券持有人之间的权利义务关系作明确约定,因此该承诺不具有强制执行性。

  十七、 2016 年 5 月,公司向浙江航民实业集团有限公司非公开发行股份 266,222,961股,募集资金总额 1,599,999,995.61 元。该次发行后,发行人的总股本由 2,166,296,207股增至 2,432,519,168 股。 2016 年 5 月 24 日,中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]3068 号验资报告,对上述股份发行情况进行了验证。截至本募集说明书摘要签署日,公司已在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记相关手续。

  十八、本期债券发行规模不超过 12 亿元(含 12 亿元),基础发行规模 5 亿元,可超额配售不超过 7 亿元(含 7 亿元),一次发行。 本期债券募集资金扣除发行费用后,拟将 4 亿元用于偿还金融机构借款,剩余资金用于补充公司营运资金。

  针对上述两笔金融机构借款,公司承诺本期债券募集资金仅用于偿还到期日为2016年9月 29 日,利率为6.98% ,合同金额为3.00亿元的全额借款及到期日为2017年3月 30 日,利率为6.98% ,合同金额为3.00亿元中的1.00亿元,该笔借款剩余2.00亿元资金另筹。

  本次发行 指 经中国证监会核准,面向合格投资者公开发行不超过 12 亿元公司

  本期债券 指 顺发恒业股份公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

  募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《顺发恒业股

  募集说明书摘要 指 份公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘

  债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资

  财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》

  新企业会计准则 指 和 41 项具体准则,及此后颁布的企业会计准则应用指南,企业会

  《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《顺发恒业股份公司公开发行

  《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《顺

  注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成。

  2015 年 11 月 12 日, 公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》,上述议案 2015 年 11 月 30 日经公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过。

  本期债券于 2016 年 3 月 15 日经中国证监会“证监许可[2016]518 号”文核准公开发行,核准规模不超过 12 亿元(含 12 亿元) 。

  1、 债券名称: 顺发恒业股份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

  2、发行规模: 不超过12亿元(含12亿元),基础发行规模5亿元,可超额配售不超过7亿元(含7亿元),一次发行。 若本期债券行使超额配售选择权,超额配售规模不足7亿元,则经中国证监会核准规模扣除本次实际发行规模后的剩余额度将视作自动放弃。

  3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额

  配售选择权,即在基础发行规模5亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模

  5、债券期限: 本期债券的发行期限为5年,含第3年末发行人上调票面利率选择权

  7、债券利率及确定方式: 本期债券为固定利率,票面利率将根据网下簿记建档结

  8、还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期

  一次还本,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机

  9、上调票面利率选择权: 发行人有权决定在存续期限的第三年末上调本期债券后

  两年的票面利率。发行人将于第三个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监

  会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未

  行使利率上调权,未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率

  10、投资者回售选择权: 发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,

  投资者有权选择在第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售

  给发行人。第三个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相

  关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度

  的公告之日起三个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售

  申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;

  回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于

  12、付息日: 2017年至2021年每年的9月 13 日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月 13 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  13、兑付日: 2021年9月 13 日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2019年9月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  14、利息登记日: 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  15、支付方式: 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、利息支付金额: 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积。

  17、本金兑付金额: 本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债

  20、信用级别: 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。

  26、承销方式: 本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

  28、质押式回购:公司主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  29、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还金融机构借款和补充公司营运资金。

  税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  本次发行结束后,发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  法定代表人: 薛军住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004

  负责人: 余强住所: 杭州市江干区新业路 8 号 UDC 华联时代大厦 A 幢 601 室

  法定代表人: 罗光住所:北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

  (二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由申万宏源证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。

  (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。

  截至 2016 年 6 月 30 日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《顺发恒业股份公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

  经东方金诚国际信用评估有限公司评定公司主体信用等级为 AA, 反映了本期债券具备很强的偿还保障,到期不能偿还的风险很低。

  东方金诚国际信用评估有限公司认为,发行人房地产项目开发经验较丰富,业务主要集中于杭州市,并逐步向淮南市和南通市拓展,近年来房地产合同销售金额、销售面积保持增长;公司拥有一定的在建和拟建项目,土地成本相对较低,为未来业务持续发展提供了保障;公司在建和拟建房地产项目土地成本相对较低,为未来业务持续发展提供了一定保障;公司物业管理和租赁业务收入逐年有所增长,对收入和毛利润形成一定补充; 2016 年 5 月,公司通过非公开发行股票募集资金,共募集 16 亿元,资本实力有所增强。

  同时,东方金诚也关注到,公司房地产开发业务易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况影响;受结转项目销售价格下降及结算进度等因素影响,公司结算销售收入和利润明显下滑;公司在建项目投资额较大,未来面临一定的资金压力。

  ( 1) 公司房地产项目开发经验较丰富,业务主要集中于杭州市,并逐步向淮南市和南通市拓展,近年来房地产合同销售金额、销售面积保持增长;

  (2) 公司在建和拟建房地产项目土地成本相对较低, 为未来业务持续发展提供了一定保障;

  (3) 公司物业管理和租赁业务收入逐年有所增长,对收入和利润形成一定补充;

  (4) 2016 年 5 月,公司通过非公开发行股票募集资金 16 亿元,资本实力有所增强。

  ( 1) 公司房地产开发业务易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况影响;

  (2) 受结转项目销售价格下降及结算进度等因素影响,公司结算销售收入和利润明显下滑;

  根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度,东方金诚将在本期债券的存续期内密切关注顺发恒业股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次,在顺发恒业股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动,并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  跟踪评级期间,东方金诚将向顺发恒业股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查,顺发恒业股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如顺发恒业股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

  东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定,同时在交易所网站、东方金诚网站 (和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。

  14、经营范围:房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、

  园林绿化工程(以上项目均凭有效资质证书经营);不动产投资、实业投资(除金融投

  顺发恒业股份公司原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息股份有

  限公司”,系经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]78 号文《关于组建长春兰宝实

  业股份有限公司的批复》批准,由长春君子兰工业集团(公司)、营口天力电机股份有

  发行人设立时总股本 3,600 万股,其中,发起人股 3,100 万股,占总股本的 86.11% ;

  定向募集职工个人股 500 万股,占总股本的 13.89% 。上述股东的出资已经吉林会计师

  发行人设立时的经营范围为:主营塑料燃油箱,塑料保险杠,塑料制品,电机制造,汽车出租,设备租赁。

  1996 年 11 月 7 日,经中国证监会证监发字[1996]298 号《关于长春兰宝实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1996]299 号《关于同意长春兰宝实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》批准,发行人在深交所网上发行 1,600 万股流通股。

  中庆会计师事务所出具了(96)中庆字 191 号验资报告,对各股东投入资本情况进行了验证,该次发行后,公司注册资本增至 5,200 万元。

  上述公开发行的股票经深证发[1996]417 号《上市通知书》同意,于 1996 年 11 月证券简称为“长春兰宝”。

  22 日挂牌交易,公司原内部职工股 500 万股直接上市流通。公司股票代码为 000631,

  注:公司上市时原 500 万股内部职工股占用该次发行上市额度,于公司上市后转为流通股。

  1997 年 5 月,经公司第八次董事会和第五次股东大会审议通过,并经长春市证监会长证监字( 1997) 3 号文批复同意,公司实施 1996 年利润分配方案,每 10 股送 2 股。上述利润分配方案实施后,公司总股本增至 6,240 万股。长春现代会计师事务所出具了长现代所验字[1997]第 73 号验资报告,对上述送红股情况进行了验证。

  公司的第二人股股东营口天力于 1998 年 6 月 18 日与长春通信签订《股权转让协议书》,将其持有的公司 1,200 万股法人股股权以协议方式全部转让给长春通信,转让总价款 6,227 万元。长春市证监会出具长证监字[1998]8 号文同意了此次股权转让。

  1998 年 6 月,经公司第二届三次董事会和第七次(临时)股东大会审议通过,并经长春市证监会长证监字[1998]7 号文、中国证监会证监上字[1998]47 号文批复同意,公司按当时股本 6,240 万股为基数(即以 1996 年 11 月 15 日总股本 5,200 万股为基数)向全体股东配售 1,010.5 万股普通股。上述配股完成后,公司总股本增至 7,250.5 万股。中庆会计师事务所出具了中庆验字[1998]第 29 号验资报告,对上述配股资金到位情况进行了验证。

  1998 年 10 月,经公司第二届第六次董事会和 1998 年度第一次临时股东大会审议

  通过,并经长春市证监会长证监字( 1998) 11 号文批复同意,公司实施利润分配方案,

  每 10 股送 2 股,每 10 股转增 8 股。上述利润分配方案实施后,公司总股本增至 14,501

  万股。中庆会计师事务所出具了中庆验字[1998]第 156 号验资报告,对上述送红股、转

  2000 年 6 月,经公司第二届第十一次董事会和 1999 年度股东大会审议通过,并经中国证监会证监公司字[2000]37 号文批复同意, 公司以 1999 年末总股本 14,501 万股为基数,按每 10 股配售 3 股向全体股东配售 2,668.25 万股普通股。上述配股实施后,公司的总股本增至 17,169.25 万股。中庆会计师事务所出具了中庆验字[2000]第 220 号验资报告,对上述配股资金到位情况进行了验证。

  2000 年 10 月,经长春兰宝 2000 年度第一次临时股东大会决议通过,并经长春市

  工商局核准,发行人名称由“长春兰宝实业股份有限公司”变更为“兰宝科技信息股份

  2001 年 7 月,经公司第三届第七次董事会和 2000 年度股东大会审议通过,公司实施 2000 年度利润分配方案,每 10 股转增 4 股派现金 1 元(含税)。上述利润分配方案实施后,公司总股本增至 24,036.96 万股。吉林昊灵会计师事务所出具了吉昊灵验字[2001]064 号验资报告,对上述资本公积金转增股本情况进行了验证。

  公司股东长春通信于 2004 年 9 月与辽宁合利实业有限公司(后更名为:深圳合利)签署《股份转让协议》,将其持有的公司 3,360 万股社会法人股股权(占总股本的 13.98% )以协议转让的方式全部转让给深圳合利,转让总价款 5,427.66 万元。

  因兰宝信息不能清偿到期债务,经债权人上海美东房地产开发有限公司申请,长春中级人民法院于 2007 年 6 月 14 日裁定受理公司破产一案。经股东深圳合利申请,长春中级人民法院于 2007 年 11 月 16 日裁定准许公司进行重整。 2007 年 12 月 21 日,长春中级人民法院作出[2007]长民破字第 21-5 号《民事裁定书》,批准《重整计划》,并裁定终止公司的破产重整程序。

  2008 年 2 月 16 日,经长春市中级人民法院裁定,公司原控股股东君子兰集团持有的 88,749,558 股国有法人股股份被司法拍卖。其中,万向资源竞得公司股份 33,651,838股,占公司总股本的 14% ;高新光电竞得公司股份 44,374,779 股,占公司总股本的与兰宝信息原股东深圳合利为一致行动人,万向资源竞拍取得兰宝信息 33,651,838 股后,二者合计持有公司 67,251,838 股股份,占公司总股本的 27.98% ,万向资源与深圳合利取得公司的控制权。

  18.46% ;和嘉投资竞得公司股份 10,722,941 股,占公司总股本的 4.46% 。由于万向资源

  2008 年 7 月,根据公司 2008 年第一次临时股东大会通过的股权分置改革相关决议,

  并经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2008]80 号文件批准,公司以资本公

  积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6 股。上述股权分置改

  革后,公司的总股本增至 30,916.56 万股。中磊会计师事务所出具了中磊验字[2008]第

  2009 年 5 月,公司向股东万向资源发行 736,344,195 股人民币普通股,购买其持有的顺发有限 100%股权扣除补足公司重大资产重组过程中出售负债金额小于资产价值的差额 44,510,458.74 元后的剩余权益。该次发行后,发行人的总股本由 309,165,558 股增至 1,045,509,753 股。中磊会计师事务所出具了中磊验字[2009]第 5001 号验资报告,对上述股份发行情况进行了验证。

  该次限售股份实际可上市流通数量为 13,458,223 股,为高新光电持有的股份,占公司总股本的 1.29% 。

  2015 年 4 月,公司实施 2014 年年度权益分派方案,以公司 2014 年末总股本

  1,045,509,753 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4 股,派 1 元人民币现金(含税),

  2014 年 3 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案,相关议案已经 2014 年 4 月 16 日召开的公司 2013年年度股东大会表决批准,决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。鉴于公司该次非公开发行股票方案的决议有效期已于 2015 年 4 月 16 日到期,公司于 2015 年 4月 16 日召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》,决定将该次非公开发行股票方案的有效期延长一年。 2015 年 9 月,根据资本市场整体情况,公司经慎重考虑决定调减该次《公司非公开发行 A 股股票方案》中募集资金总额,调整后募集资金总额不超过 160,000 万元,全部用于房地产开发项目。

  2015 年 12 月 11 日, 公司已收到证监会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2875 号),核准公司非公开发行不超过 177,975,000 股新股,自核准发行之日起 6 个月内有效。

  1,463,713,654 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),送红

  股 3.8 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。分红后公司总股本增

  2016 年 5 月,公司向浙江航民实业集团有限公司非公开发行股份 266,222,961 股,

  号验资报告,对上述股份发行情况进行了验证。截至募集说明书签署日,公司已在长春

  公司近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

  截至 2016 年 6 月 30 日,公司前十名普通股东持股情况如下表所示:

  注: 2015 年 1 月 27 日,发行人收到通联资本管理有限公司来函,其股东已将持有的通联资本股权全部协议转让予第三方自然人,故根据《上市公司收购管理办法》等法律法规,通联资本管理有限公司与万向资源有限公司不再构成一致行动人关系。

  1、 截至 2016 年 6 月末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司共 3 家,详见下表:

  顺发恒业有限公司前身浙江万向房地产开发有限公司成立于 1997 年 3 月 10 日,是由万向纳德股份有限公司、万向集团共同出资设立的有限责任公司,成立时注册资本:3,800 万元,法定代表人:伟鼎(现名为鲁伟鼎),经营范围:房地产开发经营,物业管理,装饰装潢、建筑装饰材料的销售。企业法人营业执照注册号: 17。

  截至目前,顺发恒业有限公司注册资本: 228,350 万元,法定代表人:沈志军,经营范围:房地产开发经营,物业管理,装饰装潢,建筑装饰材料的销售;园林绿化,经济信息咨询,实业投资。统一社会信用代码: 683,拥有一级房地产开发资质。

  顺发美国成立于 2013 年 11 月,由顺发恒业投资成立,成立时注册资本为 1,000 美元,批准投资总额为 9,983.94 万美元,经营范围:房地产开发与经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、园林绿化工程、不动产投资、实业投资。

  纳德物业前身万向集团浙江物业管理有限责任公司成立于 1995 年 6 月 16 日,是由万向集团、万向钱潮共同出资设立的有限责任公司,成立时注册资本: 1,800 万元,法定代表人:伟鼎,经营范围:物业管理、餐饮、住宿、百货、副食品、劳保用品、花木盆景、五金机械、化工建材。企业法人营业执照注册号: 25569169-1 。

  截至目前,纳德物业注册资本: 836 万元,香港六合彩创富网,法定代表人:沈志军,经营范围:服务:住宿;物业服务;房产中介;经销:百货、劳保用品、花木盆景、五金机械、化工建材;绿化工程,户外广告设计、制作、代理、发布(除网络广告)。统一社会信用代码:916。

  1、截至 2016 年 6 月 末,发行人无合营企业,联营企业 4 家。主要联营企业明细见下表:

  杭州龙卓房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 25.00 权益法

  杭州万科大家房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 25.00 权益法

  杭州龙卓成立于 2015 年 1 月 14 日,成立时注册资本: 20,000 万元,法定代表人:张旭忠,经营范围:房地产开发经营、物业服务、自有房屋租赁。企业法人营业执照注册号: 。 杭州龙卓系萧政储出(2014)47 号地的开发主体。

  截至目前,杭州龙卓注册资本: 50,000 万元,杭州龙卓的股权结构如下:

  杭州辰旭成立于 2015 年 5 月 15 日,成立时注册资本: 500 万元,实缴注册资本:号: 。 杭州辰旭系萧政储出(2015)4 号地的开发主体。

  0 元,法定代表人:崔骏,经营范围:房地产开发、房屋租赁。企业法人营业执照注册

  杭州万科大家成立于 2015 年 3 月 30 日,注册资本: 230,000 万元,法定代表人:顾飞,经营范围:萧政储出【2014】 45 号地块居住用地(含配套商业)的开发、建设、经营。企业法人营业执照注册号: 。

  根据公司 2015 年 8 月 6 日公开信息,顺发有限从杭州万科大家原股东志协有限公司、杭州东学投资管理有限公司(此二者为万科企业股份有限公司关联子公司)、浙江大家置业有限公司以 1 : 1 的价格分别受让了杭州万科大家 10% 、 7.5% 、 7.5% 的股权。该次收购完成后,顺发有限共持有杭州万科大家公司 25%股权。截至目前,杭州万科大家的股权结构如下:

  公司控股股东是万向资源,持有公司股份 1,491,831,780 股,占公司总股本的

  61.33%。截至 2016 年 6 月 30 日,万向资源持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-351 室

  设立情况:由鲁冠球出资 27,000 万,鲁伟鼎出资 3,000 万发起设立

  经营范围:实业投资(除专项规定),国内贸易,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计(CHW 京审字【2016】 0134号审计报告), 2015 年万向资源实现营业收入 6,931,837.94 万元,利润总额 55,034.43万元。截至 2015 年底,资产总额 2,517,408.04 万元,负债总额 1,943,787.80 万元,净资产 573,620.24 万元。 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 344,579.89 万元,投资活动产生的现金流量净额为-92,257.94 万元,筹资活动产生的现金流量净额为

  公司的实际控制人是鲁冠球先生,其控制万向集团 80% 的股权,并通过万向集团控制万向资源 100% 的股权,从而控制顺发恒业 61.33% 的股份。截至 2016 年 6 月 30 日,鲁冠球先生通过万向资源控制的顺发恒业股份不存在质押情况。

  鲁冠球先生,男, 1945 年 1 月生,浙江杭州人,中共党员,万向创始人,荣誉工商博士,高级经济师,现任万向集团董事局主席,中共万向集团党委书记。先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表,并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。

  ( 1 )管大源先生, 1963 年 12 月生,硕士研究生学历,高级经济师,中共党员。历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、公司董事长、通联创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长。管大源先生为中国国籍,无海外居留权。

  (2)沈志军先生, 1970 年 9 月生,大专学历,中共党员。曾先后从事生产操作、行政管理等工作,历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发展部总经理等职。现任公司副董事长、总裁,兼任顺发恒业有限公司董事长、总经理。沈志军先生为中国国籍,无海外居留权。

  (3)迟楷峰先生, 1959 年 5 月出生,研究生学历,高级经济师,中共党员。历任长春市农安县供销社联社业务科科员,农安县委办公室科员、副局级巡视员,长春市委研究室农村处主任科员,长春高新区管委会副处长、处长,长春市医药集团总裁助理,双德乡党委书记,高新区管委会主任助理、长德新区管委会主任,高新区管委会主任助理、高新区国资委主任。现任长春高新创业投资集团有限公司董事长、长春高新光电发展有限公司董事长、公司董事。迟楷峰先生为中国国籍,无海外居留权。

  (4)程捷先生, 1972 年 1 月生,本科学历,中共党员。历任万向集团公司董事局工作室总经理、人力资源部副总经理,万向纳德股份有限公司副总经理等职。现任公司董事、副总裁及董事会秘书,兼任顺发恒业有限公司董事、副总经理,杭州旭发置业有限公司董事。程捷先生为中国国籍,无海外居留权。

  (5)李旭华先生, 1972 年 12 月生,大专学历,会计师,中共党员。曾先后在万向钱潮股份有限公司财务部、武汉制动器财务部、万向集团公司财务部工作。现任万向集团公司财务部总经理助理、公司董事。李旭华先生为中国国籍,无海外居留权。

  (6)陈贵樟先生, 1973 年 7 月生,本科学历,工程师,中共党员。曾先后从事机

  修、工艺、项目调研、战略规划等工作,历任万向集团公司发展部总经理助理、副总经

  理等职。现任万向德农股份公司总经理、浙江航民股份有限公司董事、河北承德露露股

  (7)陈劲先生(独立董事) , 1968 年 1 月生,管理工程博士,中共党员,清华大学经管学院院长助理,创新创业与战略系教授,博士生导师,清华大学技术创新研究中心主任。 1995 年起任浙江大学管理科学研究所常务副所长, 1998 年美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者。 2000 年英国苏塞克斯大学科技政策研究中心访问研究员。陈劲教授先后获得国务院政府特殊津贴、教育部第八届教师奖、教育部第三届“高校青年教师奖”、浙江省高校和浙江大学“三育人”标兵(2004 年和 2010 年)。 2002年荣获国家杰出青年基金, 2007 年入选浙江大学求是特聘教授, 2009 年入选国家百千万人才工程, 2014 年入选教育部长江学者。现任中国科学学与科技政策研究会副理事长,《创新与演化经济学评论》主编,《工程设计学报》常务副主编、《管理工程学报》副主编。《International Journal of Technology Marketing》等期刊的客座编委,《科学学研究》、《科研管理》等杂志的编委,主持国家自然科学基金项目(含重大国际合作)、国家社会科学基金项目、教育部科技委重大专项、教育部高等教育改革重大专项负责人。其主要成果获得中国高校科技进步一等奖、教育部人文社会科学优秀成果二等奖、浙江省哲学社会科学成果一等奖、浙江省科技进步二等奖、首届中国管理科学奖。目前正承担国家发改委十三五前期重大项目等。 现兼任新和成、神奇制药和本公司的独立董事。陈劲先生为中国国籍,无海外居留权。

  (8)周亚力先生(独立董事), 1961 年 11 月生,浙江工商大学(原杭州商学院)财会专业经济学学士,上海财经大学财务会计研究生班结业。 1984 年 7 月起在浙江工商大学工作, 1996 年聘为副教授, 1994 年 10 月取得中国注册会计师资格, 1995 年 1月至 1998 年 12 月在浙江国华会计师事务所兼职, 1999 年 3 月至 2000 年 1 月在香港何铁文会计师行研修工作。具有多年会计事务所工作经历,熟悉国内外财务会计实务。近年来,主要从事投资及投资风险、集团企业会计及财务控制等方面的研究。先后出版《投资研究》、《集团企业会计实务》、《管理会计——理论·方法·案例》 等多部著作与教材,在学术刊物上发表论文 20 余篇。现兼任海翔药业、东晶电子、金圆股份和本公司独立董事。周亚力先生为中国国籍,无海外居留权。

  (9)唐国华先生(独立董事), 1963 年 12 月生,本科,法学学士,律师。历任

  杭州大学法律系(现浙江大学光华法学院)讲师、法律系所属浙江联合律师事务所第一

  所副主任,杭州大学所属浙江恒业房地产开发有限公司总经理、浙江泽大律师事务所主

  任、浙江君安世纪律师事务所主任、第十届浙江省政协委员,现为上海锦天城律师事务

  所高级合伙人,兼任九洲药业和本公司独立董事。唐国华先生为中国国籍,无海外居留

  ( 1 ) 孙建荣先生, 1975 年 6 月生,大专学历,中共党员。曾先后在万向钱潮、万向集团公司董事局监察室从事稽核等工作。现任万向集团公司董事局监察室监察员 、公司监事长。孙建荣先生为中国国籍,无海外居留权。

  (2) 朱永浩先生, 1956 年 12 月生, 工程师,中共党员。曾先后在杭州万向节轴承车间、机修车间、金工车间从事钳工、模具工、机修等工作;历任万向集团金工车间、等速万向节开发组组长、车间主任,万向机械公司副总经理等。现任万向集团公司董事局监察室总监,公司监事。 朱永浩先生为中国国籍,无海外居留权。

  (3)钱嘉清女士, 1980 年 5 月生,本科学历,经济师,中共党员。曾任浙江工信

  房地产开发公司行政人事部副经理、经理等职。现任公司行政人力资源部经理,公司职

  祝青先生,男, 1965 年 2 月生,大专学历,会计师,中共党员。曾先后在钱潮传动轴有限公司、万向集团公司财务部等部门工作。现任公司财务负责人兼顺发恒业有限公司财务管理部经理。

  截至本募集说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

  公司经核准的主营业务范围为:房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、园林绿化工程(以上项目均凭有效资质证书经营);不动产投资、实业投资(除金融投资、风险投资)。

  公司全资子公司顺发恒业有限公司于2006年获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的中华人民共和国房地产开发企业一级资质证书(建开企[2006]548号);子公司浙江纳德物业服务有限公司于2011年获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的中华人民共和国一级资质物业服务企业证书((建) 108079)。

  报告期内,公司的主营业务收入以房地产开发为主,物业管理收入主要来源于为公司开发的住宅小区的物业管理服务收入,该业务收入在公司主营业务收入中占比较小。报告期内,房地产销售及物业管理在主营业务收入中的比重相对稳定。

  公司房地产开发业务主要集中在浙江省,近年来逐渐向安徽省和江苏省展开,均属于经济较发达地区。

  报告期内,公司已竣工项目的基本情况如下表所示(体现为已竣工未销售的面积):

  序号 项目名称 项目位置 土地用途 估计竣工 (万平方 筑面积(不包 售(万 权益 项目

  序号 项目名称 项目位置 土地用途 估计竣工 (万平方 筑面积(不包 售(万 权益 项目

  截至2016年6月末,公司在售项目 112个,总可售面积147.69万平方米,已完成销售

  面积117.98万平方米,已销售金额175.02亿元,未销售面积29.71万平方米;公司尚有34.49万平方米已签约销售但未交付结算,尚未结转合同金额总计52.19亿元,其中预收款项49.30亿元。

  近年来公司综合考虑土地位置、价格、预计利润和自身资金实力,谨慎增加土地储备,而是尝试以联营的方式进行房地产股权投资。

  截至 2016 年 3 月末,公司拥有尚未开发的土地共 3 块,占地面积合计 54.01 万平方米,规划建筑面积合计 57.48 万平方米,土地款已全部支付。以上地块尚未开工,主要系规划调整所致。其中淮国土挂 06021 地块三期系泽润园项目的第三期工程,泽润园项目分期开发,一期工程已于 2013 年 8 月竣工,第二期工程正在建设中,第三期工程目前尚未开工,各期工程所在地块属同一宗地;淮南 HGTP09015 地块因政府原因尚未交地。

  土地资源:最近三年及一期,公司获取的土地资源主要通过政府招拍挂的方式获得。

  原材料:公司从事房地产业务所需的主要原材料包括钢筋、混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等;主要设备包括电梯、电气设备等。

  公司的原材料采购主要包括两种方式:一种是间接采购,即由公司向施工单位整体发包,由施工单位向产品供应商采购开发建设所需的原材料;另一种是直接采购,即由公司直接向产品供应商采购。为有效控制采购质量、成本及规范性,公司制定了全面、严格的招标(采购)管理制度。

  2015 年,杭州楼市新房成交量创历史最高纪录,更是出现自 2015 年 4 月份起月均销售套数“9 连万”的盛况。从 4 月份开始,杭州新建商品房价格环比开始上涨, 8 月开始,杭州新建商品住宅价格同比开始上涨,全年商品房成交均价同比上涨 3.2% ,商品房成交均价环比上涨 5.3 % 。这是自 2010 年以来杭州商品房价格首次比较明确的上涨。

  截至 2015 年底,杭州市区(含主城区、余杭区和萧山区)新建商品房可售房源为158,527 套,可售面积 1,773.8 万方。其中,主城区 78,746 套,可售面积 876.7 万方;萧山区 28,235 套,可售面积 366.2 万方。杭州商品房市场显性库存有增无减, 2015 年底透明售房网数据显示库存量较年初增长了近 4 千套,但结合潜在供应量考虑, 2015 年实际销售 1,300 万方,同期土地供应可建面积 846 万方,实际库存净流出约 454 万方。整体来说虽然库存仍处高位,但经过 2015 年的强力去化,整个实际库存呈下降趋势。

  2015 年杭州楼市的一个重要特征是,市场分化加剧。市场的各项维度分化均加剧。板块之间,开发商之间,项目之间分化加剧。滨江、钱江世纪城、未来科技城、市中心、桥西、申花板块持续升温,而临平板块、下沙板块、九堡板块并没有感受到市场的热度。在部分楼盘价格上涨甚至大幅度上涨的同时,大多数楼盘价格微涨,少数楼盘价格仍在下跌。

  公司开发的项目集中在萧山最热点的板块区域:萧山新区、市北区块、钱江世纪城板块。 2015 年,受 G20 峰会及亚运会预期影响,钱江世纪城及奥体博览城板块持续大热,年末最后一波土地出让更是刷新了萧山宅地楼面价纪录。公司开发的美哉美城项目4 个月销售 18.5 亿,单盘销售金额居萧山第一,销售价格也持续上升。公司开发的江南丽锦、康庄、恒园、旺角城等项目也都得到有效去化,在杭州全年实现销售 42.5 亿元,达到公司历年最高值。

  相对于杭州而言,安徽省淮南市和江苏省南通市的房地产市场竞争的激烈程度较低,当地房地产企业数量较少,由于经济发展、地理位置等关系,房地产市场起步较晚。近年来淮南市和南通市房地产市场供给量增长较快,导致库存去化速度较慢。随着城市经济的发展、当地开发商的逐渐成熟,以及行业内综合实力较强的房地产开发商向该等地区的渗透,该等地区房地产市场的竞争逐步趋于激烈。

  从 2006 年开始,国务院、央行等陆续出台了一系列宏观调控政策,其调控的重点是调整房地产供应结构,抑制房价过快上涨,对公司而言,这些调控政策使公司面临的发展机遇大于风险,原因主要有:

  第一、政府一系列宏观调控政策的一个重要特点是要求开发商加大对中小户型住宅的开发,而发行人的发展始于以中小户型为主的普通住宅的开发,公司及其子公司在中小户型住宅开发方面积累了丰富的经验,具有比较明显的优势。

  第二、发行人面对房地产业宏观调控,具有很强的市场适应能力。其全资子公司恒业公司作为一家拥有国家一级房地产开发资质的专业房地产开发公司,具有十多年的房地产开发经验,经历过九十年代对房地产市场的宏观调控,熟悉房地产市场的周期性变化。与近年来新进入房地产行业的企业相比,公司具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。

  土地储备和异地市场扩张的能力是房地产公司可持续发展的源动力。发行人已建立起一套新项目的评价和选择模式,根据这一模式,发行人在选择新项目时,以宏观经济发展形势、区域选择、目标城市选择和目标地块选择等评价路径来确定参与新项目的竞拍,形成了以杭州为中心,将项目开发区域逐步拓展到长三角地区的其他二三线城市的发展路径。杭州作为中国最适合居住的城市之一,同时也是最具有幸福感的城市之一,吸引了大量的消费者在杭州投资置业,使杭州近年来房地产一直保持良好的发展态势,市场多年来处于供需两旺、价量齐升的格局。发行人作为杭州本土最具实力的房地产开发企业之一,项目区位优势明显。此外,发行人在实地调研并进行充分论证后,目前在江苏省南通市、安徽省淮南市等长三角区块的其它城市也储备了丰富的土地资源,该等土地取得成本低、开发前景好,有利于公司将已积累的经验和优势有效地复制到该等地区,更好地实现自身的异地发展战略,实现公司的可持续发展。

  (3)发行人项目开发区域所在地房地产市场发展空间巨大,受宏观调控政策影响小,投资风险较低

  ①二三线城市经济持续快速发展,其经济增长率普遍高于一线城市,成为支撑二三线城市房地产市场最重要的力量。

  在中国新一轮的区域经济增长中,起到助推器作用的不是那些一线的中心城市,而是二三线城市。北京、上海、深圳、广州 4 个有影响力城市所占全国 GDP 的比重增长速度缓慢,而很多二三线城市的经济增长速度大大高于北京、上海、76566a.com,深圳和广州。二三线城市经济的持续发展使得居民收入水平不断提高,从而产生了大量的购房需求。

  ②与一线城市相比,二三线城市的购房需求以自住为主,泡沫成份较少,受宏观调控的影响小,投资风险较低。

  一些大城市如上海和北京,由于在过去数年已吸引了不少内地及海外投资者,使得一线城市房地产市场的泡沫化程度高于二三线城市。

  与一线城市相比,二三线城市房地产市场的购房需求以自住为主,投机性炒楼者和海外投资者鲜有光顾。房地产行业宏观调控主要是对非自住性需求加以抑制,而对自住性需求政策上还是予以鼓励的。

  提高城市化水平是我国社会、经济发展的一项长期国策。 1998 年以来,我国城市化水平每年都保持了 1%-2% 的增长,在未来 15-20 年内,中国的农村城市化进程仍将迅猛发展,成为拉动经济增长的又一个龙头。而广大的二三线城市是消化、吸收农村劳动力的主力军,房地产商们如果抓住这个机遇,积极投入到二三线城市房地产市场开发中,就可以分享到相当可观的市场份额。

  二三线城市房地产市场处于刚开始迅速发展的阶段,发展机会较多,开发商在二三线城市可以拿到大幅土地。另外,二三线城市的房地产市场发育比一线城市要晚几年,土地成本相对一线城市而言平均每平方米建筑面积要低 1,000 元左右甚至更多,开发成本要低两三成。

  发行人已培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队。公司的中高级管理人员均为各专业领域的专家,具有丰富的房地产开发和管理经验,并具有极强的执行能力,具备了带领公司往更高领域发展的经营管理能力。

  在发行人及其子公司的开发历程中,以“崇尚品质,追求卓越”为开发理念,始终坚持精品化的产品开发策略,先后建成了多个在区域市场具有较高影响力的舒适型住宅小区,成为当地高性价比精品住宅的典范,获得了“杭州市最佳人居奖”、“住宅户型一等奖”、“建设部金牌试点小区”、“浙江省十大最具投资价值地产项目最佳综合品质奖”等奖项。公司已开发项目获得了市场和社会的广泛认可,形成了良好的公司品牌,并使公司先后获得了“中国值得尊敬的房地产品牌企业”、“中国房地产品质金牌浙商”、“中国(浙江)房地产品质品牌领军企业”等荣誉称号。

  公司的经营理念是为客户提供物超所值的物业和服务,以人性关怀和尊重客户赢得生存,以理性决策和尊重规律获得发展。

  ( 1 )对股东:通过理性决策和合规经营,在兼顾公司经济效益和社会效应的基础上,为股东提供持续稳定的回报。

  (3)对员工:要求员工“讲真话,干实事”,“外树企业形象,内育职业忠诚”,实现个人价值与公司价值的共同提升。

  (4)对社会:以改善和提升社会居住环境为己任,通过公司发展来创造就业机会,为促进和谐社会建设做出贡献。

  公司的发展战略是以站在国际化的新高度,充分把握全球经济寻求再平衡过程中逐步形成新秩序的契机,提升经济增长方式,以集合产业的(环保、节能、智能、科技)、资源的、创新生活的不动产建设为目标,铸就顺发恒业品牌。

  ( 1 )在产品开发方面:公司将充分发挥在中小户型开发方面的专业经验优势,通过研究、设计和开发高性价比的中小房型住宅精品,使公司在中小户型住宅开发方面形成独特的竞争优势和较高的品牌知名度。

  与此同时,加大“城镇化”发展研究,并物色核心城市成熟地段的写字楼、酒店综合体项目以及具备资源优势的旅游地产项目;关注并尝试绿色节能环保产业及住宅工业化、产业化项目投资。

  (2)在区域扩张方面:公司发展始于杭州市场,通过 10 多年的发展,公司在杭州市场取得良好的声誉,品牌知名度较高,未来几年,公司在进一步做大做强杭州市场的同时,将不断优化的产品和日渐提升的“顺发”品牌扩张至经济较为发达的长三角地区的其它城市。与此同时,推动国际化进程,加快企业国际化转型;

  (3)在综合实力方面:在公司规模扩张的过程中,优化公司的业务流程和管理流程;拓宽公司的融资渠道;培养公司人才队伍,全面提升公司综合实力,使公司在开发规模、资产规模和盈利能力方面进入全国同行业前列。

  (4)在拓宽融资渠道方面:通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面,大力拓宽公司融资渠道,为公司做大做强提供强有力的资金支持。

  根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(“国发[2008]3 号”)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(“国发[2010]10 号”)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(“国办发[2013]17 号”)、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53 号)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产调控相关政策的规定,公司对在报告期内的住宅房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查,自查结论如下:

  关于用地,报告期内,本公司及控股子公司的在建、拟建及完工项目涉及用地的情况符合《中华人民共和国城市房地产法》、《关于促进节约集约用地的通知》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等适用自查内容的相关要求,不存在因前述规定中禁止的闲置土地、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。关于商品房销售,报告期内,本公司及控股子公司的商品房开发项目符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等相关文件的规范性要求,不存在因前述规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

  公司控股股东万向资源、实际控制人鲁冠球先生以及全体董事、监事和高级管理人员已分别出具《关于房地产业务相关事宜的承诺函》,承诺“如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,并因此给公司和投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。 ”

  房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业,主要提供商业性房地产投资开发、经营管理等产品和服务。

  改革开放后,特别是 1998 年进一步深化城镇住房 制度改革以来,伴随着我国工业化、城镇化进程 加快,我国的房地产业得到了快速发展, 2002- 2014 年,全国房地产开发投资完成额从 7,790.92 亿元提高到 95,035.61 亿元,年均增长率为 23.17% ;同期,全国商品房竣工面积从 32,522.81 万平方米增加至 2014 年的 107,459.05 万平方米,年均增长率为 10.47% ;全国商品房销售面积从 26,808.29 万平方米上升至 120,648.54 万平方米,年均增长率为 13.35% 。

  房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业,其产业链较长、产业关联度较大,横跨生产、流通和消费三大领域,对钢铁、水泥、有色金属、建材、化工、机械、建筑施工、装修、电器、家具、园林绿化等 50 多个行业有带动作用,在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位,是我国的支柱产业和主要的经济增长点。跟据国家统计局统计, 2014 年我国房地产开发投资占全社会固定资产投资比重为 18.53% ,商品房销售额在国内生产总值中占比 11.98% 。房地产行业已成为拉动固定资产投资、促进消费升级和扩大内需的重要力量。

  近年来,中国房地产行业逐步转向规模化、品牌化和规范化运作,房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变,从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前,房地产业呈现以下特征:

  第一,行业内的并购重组已成趋势。长期以来,房地产行业集中度偏低,随着行业增速放缓,而传统的地产开发业务已经不可能维持高速增长,众多优质房地产企业积极参与并购重组或者新型的参股模式,积极寻找新的利润增长点,导致房地产行业的并购重组明显加速。根据上海申银万国证券研究所有限公司的统计, 2010 至 2013 年,房地产并购交易数目年均增长率 43.33% ,交易总价值年均增长率 104.41% 。

  第二,房地产企业跨区域化发展。由于规模、资金、管理等条件的约束,我国房地产企业过去大多为本地化经营,集中发展各自属地市场,较少涉足其他地区。近年来,随着房地产市场的发展,出现了一批实力较强的大型企业。这些企业凭借自身的实力、品牌和多年积累的运作和管理经验,不断进行跨区域战略布局,打开了房地产市场发展新局面。

  第三,房地产与资本市场的关系更加紧密。房地产属于资金密集型行业,行业的发展依赖金融支持。长期以来,由于我国金融市场发展滞后以及房地产调控导致的金融政策限制,资本市场与房地产市场的脱节,房地产企业缺乏在公开市场的融资渠道和手段,仍然以银行、信托贷款等间接渠道为主要融资方式,导致房地产行业面临融资难和融资贵的问题。随着我国金融市场的完善和金融产品的日益丰富,以及国家对房地产行业的调控政策逐步放松,房地产业与资本市场的紧密度已得到提升,包括股票、债券和资产支持证券在内的资本市场工具将为房地产行业的发展提供强大的资金支持。

  房地产行业的监管主要涉及土地获取、项目规划设计、项目施工和销售及物业管理等环节,行业政策法规主要可分为对房地产开发企业的管理、对房地产开发项目的管理、对商品房的销售管理以及税收信贷管理等四个方面。有关部门发布的主要法律法规及相关通知如下:

  2009 年 5 月 国务院 《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的

  2013 年 2 月 国务院 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作

  2011 年 1 月 国务院 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工

  2010 年 4 月 国务院 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通

  2010 年 1 月 国务院 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展

  2009 年 12 月 财政部、国土资源部 《进一步加强土地出让收支管理的通知》

  2008 年 2 月 国务院 关于贯彻落实《国务院关于促进节约集约用地的通

  2006 年 7 月 建设部 《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》

  2004 年 11 月 国家发改委 《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》

  2002 年 5 月 9 日 国土资源部 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》

  2000 年 6 月 建设部 《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案

  2000 年 4 月 建设部 《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案

  1990 年 5 月 国务院 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让

  1992 年 12 月 建设部 《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》

  2011 年 5 月 住房和城乡建设部 《关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易

  2010 年 5 月 住房和城乡建设部 关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标

  2010 年 4 月 住房和城乡建设部 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售

  2007 年 12 月 中国人民银行、银监会 《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》

  2007 年 9 月 中国人民银行、银监会 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》

  2007 年 6 月 国家税务总局 关于贯彻落实建设部等八部门《关于开展房地产市场

  2007 年 1 月 建设部 《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户

  2006 年 12 月 建设部 《关于加强房地产估价机构监管有关问题的通知》

  2006 年 9 月 国家外汇管理局 《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》

  2006 年 7 月 中国人民银行 《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》

  2006 年 5 月 国务院及九部委 国六条:《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意

  2005 年 4 月 建设部、发改委等 《关于做好稳定住房价格工作的意见》

  2003 年 6 月 中国人民银行 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》

  2002 年 8 月 建设部、原国家计委等六 《关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市场健

  2001 年 6 月 中国人民银行 《中国人民银行关于规范住房金融业务的通知》

  2010 年 9 月 财政部、国家税务总局、 《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政

  2010 年 5 月 国家税务总局 《关于土地增值税清算有关问题的通知》

  2010 年 5 月 国家税务总局 《于房地产开发企业开发产品完工条件确认问题的

  2010 年 11 月 住房和城乡建设部 《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题

  2009 年 12 月 财政部、国家税务总局 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》

  2007 年 12 月 中国人民银行 《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》

  2007 年 9 月 中国人民银行 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》

  2007 年 1 月 国家税务总局 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问

  2006 年 8 月 中国银行业监督管理委 《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》

  2006 年 6 月 国家税务总局 《关于调整房地产营业税有关政策的通知》

  2006 年 3 月 国家税务总局 《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通

  2005 年 10 月 国家税务总局 《关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通

  2005 年 5 月 国家税务总局、财政部、 《关于加强房地产税收管理的通知》

  2003 年 6 月 中国人民银行 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》

  2000 年 12 月 财政部、国家税务总局 《关于调整住房租赁市场税收政策的通知》

  2000 年 9 月 财政部 《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通

  2000 年 9 月 财政部、国家税务总局 《关于住房公积金管理中心有关税收政策的通知》

  1999 年 7 月 财政部、国家税务总局 《关于调整房地产市场若干税收政策的通知》

  1999 年 4 月 中国人民银行 《经济适用住房开发贷款管理暂行规定》

  1998 年 4 月 中国人民银行 《关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通

  2003 年后,中国房地产行业进入了快速发展阶。


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